venerdì, Marzo 29, 2024
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Decreto Rilancio, aumenti di capitali veloci per le società italiane

Il Decreto-legge, approvato in data 13 maggio 2020 (di seguito, il “Decreto Rilancio“) prevede, in materia societaria, delle novità volte ad agevolare gli aumenti di capitale da parte delle Società, siano esse quotate e non, per contrastare la carenza di liquidità mediante forme “più snelle” di ricorso al mercato e al capitale di rischio.

In particolare, l’art. 45-bis prevede delle significative modifiche al quorum deliberativo rafforzato previsto per l’approvazione da parte dell’assemblea straordinaria delle S.p.A. di tutte quelle delibere relative a:

  • aumenti del capitale sociale mediante conferimenti in natura o di crediti (articoli 2440 e 2441, comma 4, del Codice civile);
  • modifiche statutarie volte ad escludere il diritto di opzione dei soci fino al 10% del capitale sociale (art. 2441, quarto comma, ultima frase del Codice civile);
  • modifiche statutarie per introdurre la delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione dei soci (art. 2443 del Codice civile).

Si asserisce, dunque, come tali delibere potranno essere approvate con il voto favorevole della maggioranza assoluta del capitale rappresentato nell’assemblea, anche qualora lo statuto preveda maggioranze più elevate, purché sia rappresentata almeno la metà del capitale sociale.

Ulteriore elemento di novità è l’ampliamento della disposizione che ad oggi consente alle sole società quotate in mercati regolamentati di effettuare aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione fino al 10% del capitale sociale preesistente.

Sul punto, il Decreto Rilancio interviene:

1.in via temporanea, ossia fino al 31 dicembre 2020:

  • aumentando la soglia prevista al 20%, indicando come essa debba esser riferita, qualora si tratti di azioni prive di valore nominale, al numero delle azioni preesistenti;
  • estendendo l’ambito di applicazione anche alle società con azioni ammesse a negoziazione su sistemi multilaterali di negoziazione;
  • prevedendo la facoltà per le società di avvalersi di questa tipologia di aumento di capitale anche in mancanza di un’espressa clausola statutaria;
  • e, infine, dimezzando i termini per la convocazione dell’assemblea straordinaria per l’approvazione di tale aumento;

2. in via continuativa:

  • introducendo l’obbligo per gli Amministratori di pubblicare, entro il termine previsto per la convocazione dell’assemblea, una relazione che illustri le ragioni e le motivazioni dell’esclusione o della limitazione.

Con riferimento alla disciplina dell’offerta dei diritti di opzione, ex art. 2441, comma 3, del Codice civile, il Decreto Rilancio interviene non solo  riducendo  a 14 giorni il termine per l’esercizio del diritto di opzione, bensì eliminando l’obbligo per le società italiane, con azioni quotate in un mercato regolamentato,  di offrire esclusivamente su tal mercato i diritti di opzione rimasti inoptati al termine dell’offerta dei diritti di opzione entro il mese successivo e per almeno 5 sedute di borsa, a meno che non siano integralmente venduti sul mercato prima di tale termine.

Tale scelta permette di estendere, recependo quanto previsto da altri ordinamenti europei, alle società italiane con azioni quotate in un mercato regolamentato o in sistemi multilaterali di negoziazione il meccanismo del diritto di prelazione applicabile agli aumenti di capitale delle società non quotate.

In conclusione, le società quotate potranno, dunque, richiedere ai propri azionisti di esercitare, insieme ai diritti di opzione, il diritto di prelazione sulle azioni inoptate indicando il numero massimo di azioni che intendono sottoscrivere.

 

 

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