lunedì, Luglio 22, 2024
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Informativa finanziaria: i PRIIPs e il contenuto del KID

Il legislatore europeo ha emanato nel 2014 la prima normativa che riguarda esclusivamente il livello di documentazione precontrattuale nelle operazioni di investimento in prodotti finanziari compresi nella nozione di PRIIPs. L’asimmetria informativa, derivante dalle differenze tra le varie normative nazionali nel trattamento dei vari prodotti rientranti nei PRIIPs, costituiva un ostacolo alla creazione di un mercato interno dei servizi e prodotti finanziari ed alla tutela degli investitori al dettaglio. Per tali ragioni si è avvertita l’esigenza di delineare a livello dell’Unione norme uniformi in materia di trasparenza che si applichino a tutti i partecipanti al mercato dei PRIIPs.

Al fine di porre rimedio a tali lacune informative e a migliorare la tutela e la fiducia degli investitori al dettaglio nei confronti dei mercati finanziari è intervenuto il regolamento UE n. 1286/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 novembre 2014 (da ora regolamento PRIIPs), relativo ai documenti contenenti le informazioni chiave per i PRIIPs. Il termine PRIIPs, Packaged Retail Investment and Insurance-based investments Product, indica i prodotti di investimento e assicurativi preassemblati destinati agli investitori al dettaglio. In particolare:

  • i prodotti di investimento al dettaglio preassemblati sono tutti quei prodotti offerti dall’industria finanziaria nei quali, indipendentemente dalla forma giuridica dell’investimento stesso, l’importo dovuto all’investitore al dettaglio è soggetto a fluttuazioni a causa dell’esposizione ai valori di riferimento o al rendimento di uno o più attivi che non siano direttamente acquistati dall’investitore al dettaglio;
  • i prodotti di investimento assicurativi sono prodotti assicurativi che presentano una scadenza o un valore di riscatto e in cui tale scadenza o valore di riscatto è esposto in tutto o in parte, in modo diretto o indiretto, alle fluttuazioni del mercato[1].

Pertanto, rientrano nella nozione di PRIIPs sia prodotti come obbligazioni convertibili, strumenti finanziari derivati, prodotti e depositi strutturati, strumenti emessi da società veicolo; ma anche prodotti assicurativi con una componente di investimento (sono tali ad esempio le polizze unit-linked). Non rientrano in tale nozione prodotti quali: azioni, obbligazioni sovrane, prodotti pensionistici complementari o polizze assicurative con prestazioni dovute solo in caso di decesso e danni gravi. Si tratta, in definitiva, di un prodotto finanziario o finanziario-assicurativo non semplice, di difficile comprensione e tipologicamente rischioso.

Al fine di circoscrivere ulteriormente l’ambito di applicazione, si precisa che gli organismi d’investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM) sono esentati dagli obblighi previsti dal regolamento PRIIPs per un periodo transitorio di 5 anni, successivamente esteso fino al 31 dicembre 2021[2]. Per gli OICVM continuerà ad applicarsi il KIID (Key Investor Information Document) quale documento precontrattuale con valore informativo.

La novità di maggiore rilievo introdotta dal suddetto regolamento è costituita dall’obbligo di redazione e di consegna del documento contenente le informazioni chiave del prodotto (Key Information Document, KID). Il KID deve essere redatto dal soggetto ideatore del prodotto, prima che questo venga messo a disposizione degli investitori al dettaglio. Le informazioni del prodotto contenute nel documento devono essere accurate, corrette, chiare e non fuorvianti. Il KID deve essere un documento breve, al massimo di tre facciate di formato A4 quando stampate, e scritto in un linguaggio tale da facilitare la comprensione delle informazioni.

Quanto al contenuto, il KID è diviso in 8 sezioni[3]: la prima deve contenere all’inizio del documento il nome del PRIIP, l’identità e i dati di contatto dell’ideatore del PRIIP, informazioni sull’autorità competente dell’ideatore di PRIIP e la data del documento. Le altre sezioni del KID sono rubricate sotto forma di domanda, la cui risposta dà il titolo alla relativa sezione. Tali domande sono:

  • «Cos’è questo prodotto?» questa sezione deve contenere indicazioni sulla natura e sulle caratteristiche principali del PRIIP: il tipo, la durata, gli obiettivi e i mezzi per conseguirli. Deve essere riportata, inoltre, una descrizione delle attività sottostanti o dei valori di riferimento, nonché le modalità di determinazione del rendimento.
  • «Quali sono i rischi e qual è il potenziale rendimento?» in cui inserire una breve descrizione del profilo di rischio/rendimento, comprendente un indicatore sintetico di rischio, la perdita massima possibile del capitale investito, i possibili scenari di performance e la legislazione fiscale dello Stato che può incidere sui versamenti effettivi.
  • «Cosa accade in caso di insolvenza dell’ideatore del PRIIP?» questa sezione deve indicare se la perdita è recuperabile grazie a un regime di compensazione e di quale regime si tratti; o se la perdita è recuperabile grazie ad un eventuale sistema di garanzia, con l’indicazione del garante, dei rischi coperti e di quelli non coperti.
  • «Quali sono i costi?»  sezione costituita da due distinte tabelle: nella prima vanno riportati i costi complessivi, espressi in termini monetari e percentuali, e va determinata la diminuzione del rendimento (Reduction in Yield – RIY) causata dai costi previsti dal prodotto. Nella seconda vanno riportati i costi una tantum, correnti e accessori. Il KID deve infine precisare anche che i costi di distribuzione (che non devono essere riportati nel documento) saranno indicati dai consulenti, distributori o altri soggetti coinvolti nella commercializzazione del prodotto.
  • «Per quanto tempo devo detenerlo? Posso ritirare il capitale prematuramente?» in cui va suggerito al cliente un periodo minimo di detenzione, le conseguenze di un riscatto prima della scadenza del termine o del periodo di detenzione raccomandato, le indicazioni circa la capacità di operare disinvestimenti prima della scadenza e le relative condizioni, comprese tutte le commissioni e le sanzioni applicabili.
  • «Come presentare reclami?» in cui vanno specificate le modalità e l’ufficio competente per la gestione dei reclami su un prodotto o sulla condotta dell’ideatore di PRIIP o di una persona che fornisce consulenza sul prodotto o lo vende.
  • «Altre informazioni rilevanti» in questa sezione vengono inseriti eventuali documenti aggiuntivi contenenti informazioni per l’investitore al dettaglio in fase precontrattuale e/o post-contrattuale.

Destinatari della normativa sono sia l’ideatore del PRIIP, al quale spetta un obbligo di redazione e diffusione del KID, sia colui che presta consulenza o vende un PRIIP, al quale spetta solo un obbligo di diffusione del KID. A tal fine, per ideatore del PRIIP si intende “un soggetto che confeziona un PRIIP” o “un soggetto che apporta modifiche a un PRIIP esistente anche, ma non soltanto, modificandone il profilo di rischio e di rendimento o i costi associati ad un investimento nel PRIIP[4]”, invece, per persona che vende un PRIIP si fa riferimento a “una persona che offre o conclude un contratto relativo a un PRIIP con un investitore al dettaglio[5]”.

Qualche considerazione merita di essere fatta in relazione al rapporto tra il regolamento PRIIPs e il c.d. regolamento Prospetto[6]. In primo luogo, il KID è parte integrante della documentazione legale d’offerta, pertanto si aggiunge agli ulteriori obblighi informativi previsti dalla legislazione europea. La possibile concorrenza/conflitto tra i vari adempimenti informativi è risolta dall’articolo 7, paragrafo 7 del regolamento Prospetto, il quale prevede che quando i titoli rientrano nell’ambito di applicazione di entrambi i regolamenti, la possibilità per l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di sostituire il contenuto della nota di sintesi del prospetto con quello del KID. Tale sostituzione può inoltre essere imposta dall’Autorità competente dello Stato membro d’origine.

Con il decreto legislativo 14 novembre 2016, n. 224, il legislatore italiano ha adeguato la normativa nazionale alle disposizioni del regolamento PRIIPs. Infatti, al fine di garantire una vigilanza regolare ed efficace, il legislatore europeo ha demandato agli Stati membri una serie di compiti. In primo luogo, il legislatore ha designato la CONSOB e l’IVASS quali autorità competenti responsabili di tale vigilanza. Secondariamente, ha introdotto l’obbligo, in capo all’ideatore del PRIIP, di notifica del documento contenente le informazioni chiavi alle autorità competenti, prima che tali prodotti siano commercializzati. Inoltre, ha previsto sanzioni amministrative pecuniarie da euro 5.000 a euro 700.000 se si tratta di persona fisica, e da euro 30.000 a euro 5.000.000 ovvero fino al 3 per cento del fatturato se la violazione è commessa da una società o un ente, in caso di violazione delle disposizioni previste dal regolamento PRIIPs o in caso di mancata notifica del documento concernente le informazioni chiave o delle versioni riviste dello stesso. Nei medesimi casi sono previsti poteri di intervento, quali:

  • sospendere, per un periodo non superiore a 60 giorni lavorativi consecutivi per ciascuna volta, la commercializzazione di un PRIIP;
  • vietare l’offerta;
  • vietare la fornitura di un documento contenente le informazioni chiave che non rispetti i requisiti e imporre la pubblicazione di una nuova versione di un documento contenente le informazioni chiave.

In alternativa alle suddette sanzioni amministrative pecuniarie, quando le violazioni siano connotate da scarsa offensività o pericolosità e siano cessate, le autorità competenti possono applicare una sanzione consistente nella dichiarazione pubblica avente ad oggetto la violazione commessa e il soggetto responsabile.

 

 

Il presente articolo costituisce e riflette un’opinione e una valutazione personale del suo Autore; esso non sostituisce e non si può ritenere equiparabile in alcun modo a una consulenza professionale sul tema oggetto dell’articolo.


[1] Cfr. articolo 4, regolamento UE n. 1286/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 novembre 2014.

[2] Cfr articolo 17, regolamento UE n. 1156/2019, del Parlamento europeo e del Consiglio del 20 giugno 2019.

[3] Cfr. articolo 8, paragrafi 1 e 3, regolamento UE n. 1286/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 novembre 2014.

[4] Cfr. articolo 4, paragrafo 4, regolamento UE n. 1286/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 novembre 2014.

[5] Cfr. articolo 4, paragrafo 5, regolamento UE n. 1286/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 novembre 2014.

[6] Per maggiori approfondimenti sul tema si veda Francesco Cimino, “Regolamento Prospetto: il punto normativo a (quasi) un anno dalla sua piena applicabilità”, giugno 2018, disponibile qui:  https://www.iusinitinere.it/regolamento-prospetto-il-punto-normativo-a-quasi-un-anno-dalla-sua-piena-applicabilita-10874.

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