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Antiriciclaggio: novità in arrivo sul registro del titolare effettivo

Lo scorso 23 dicembre 2019 il Ministero dell’Economia e delle Finanze, di concerto con il Ministero dello Sviluppo Economico, ha posto in consultazione pubblica lo schema di Decreto Ministeriale relativa al registro della titolarità delle imprese dotate di personalità giuridica, delle persone giuridiche private, dei trust e degli istituti e soggetti giuridici affini (il Decreto).

Tale passaggio si pone in attuazione della Direttiva UE 2018/843 (meglio nota come V Direttiva Antiriciclaggio), all’interno quindi delle misure volte alla prevenzione e al contrasto dell’uso del sistema finanziario ai fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo (art. 21, comma 5 del D.Lgs. n. 231/2007).

Per le imprese dotate di personalità giuridica, il concetto di Titolare Effettivo viene solitamente ricondotto a[1]:

  • la persona fisica o le persone fisiche cui è riconducibile la proprietà diretta o indiretta di una partecipazione superiore al 25% del capitale delle imprese dotate di personalità giuridica;
  • la persona fisica o le persone fisiche cui è attribuibile il controllo delle imprese dotate di personalità giuridica sulla base del controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria, del controllo dei voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante in assemblea ordinaria o dell’esistenza di particolari vincoli contrattuali che consentano di esercitare un’influenza dominante sulla società stessa;
  • qualora dall’applicazione dei predetti criteri non risulti possibile individuare univocamente la titolarità effettiva delle imprese dotate di personalità giuridica, la persona fisica o le persone fisiche titolari, conformemente ai rispettivi assetti organizzativi o statutari, di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società o del cliente comunque diverso dalla persona fisica.

Con riferimento, invece, alle persone giuridiche private, i Titolari Effettivi possono essere inquadrati, cumulativamente, tra “i fondatori, ove in vita, i beneficiari, quando individuati o facilmente individuabili e i titolari di funzioni di rappresentanza legale, direzione e amministrazione della persona giuridica privata”. Infine, per quanto riguarda i trust o entità giuridiche affini, l’individuazione dei Titolari Effettivi riguarda “l’identità del costituente o dei costituenti, del fiduciario o dei fiduciari, del guardiano o dei guardiani ovvero di altra persona per conto del fiduciario, ove esistenti, dei beneficiari o classe di beneficiari e delle altre persone fisiche che esercitano il controllo sul trust o su altro istituto giuridico affine e di qualunque altra persona fisica che esercita, in ultima istanza, il controllo sui beni conferiti nel trust o nell’istituto giuridico affine, attraverso la proprietà diretta o indiretta o attraverso altri mezzi”.

Scopo del Decreto è appunto quello di fornire un quadro omogeneo in termini di alimentazione, popolazione, accesso e consultazione dei dati relativi alla titolarità effettiva delle imprese aventi titolarità giuridica (srl, spa, sapa, soc. coop.), delle persone giuridiche private (associazioni e fondazioni) e dei trust.

In particolar modo, si stabilisce[2] che gli amministratori di spa, srl, sapa, soc. coop, associazioni, fondazioni e trust comunichino all’ufficio delle imprese, entro il 15 marzo 2021, i dati relativi alla titolarità effettiva della propria azienda. Tale informazione dovrà essere effettuata per il tramite della c.d. comunicazione unica d’impresa. Analogamente, in caso di variazioni, tali soggetti saranno tenuti a comunicare suddetta modifica entro 30 giorni dal compimento dell’atto che ha dato luogo alla variazione.

Tra i dati identificativi del Titolare Effettivo che dovranno essere comunicati[3] vi rientrano: (i) nome e cognome; (ii) luogo e data di nascita; (iii) residenza anagrafica e domicilio; (iv) estremi di un documento di identità e del codice fiscale. Inoltre, le imprese dotate di personalità giuridica dovranno comunicare anche l’entità della partecipazione al capitale dell’ente da parte della persona fisica indicata come Titolare Effettivo o, viceversa, delle modalità di esercizio del controllo o i relativi poteri di rappresentanza.

All’interno del Decreto viene stabilità inoltre le modalità di accesso al registro dei titolari effettivi. Pertanto, l’accesso al registro sarà garantito ai soggetti obbligati dalla presente disciplina, al fine anche di consentire loro un corretto espletamento degli obblighi di cui al presente Decreto ed in materia di adeguata verifica della clientela. Tale accesso viene garantito previo idoneo accreditamento.

Ovviamente, l’accesso al registro dei titolari effettivi viene assicurato anche alle autorità competenti in materia di antiriciclaggio[4] tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo (il Ministero dell’Economia e delle Finanze, l’Unità di Informazione Finanziaria e l’autorità giudiziaria).

La bozza di decreto, che è integralmente consultabile sul sito del Dipartimento del Tesoro[5], resterà in consultazione sino al 28 febbraio 2020.

Disclaimer: la finalità del presente articolo ha natura esclusivamente illustrativa. Quanto ivi riportato non deve essere inteso come consulenza legale o qualsiasi altro tipo di consulenza professionale.

[1] Decreto, art. 1 (definizioni), lett. r), s) e t).

[2] Decreto, art. 3 (modalità e termini della comunicazione).

[3] Decreto, art. 4 (dati e informazioni oggetto di comunicazione).

[4] D.Lgs. n. 231/2007, articolo 21, comma 2, lettere a), b), c) e d) e comma 4, lettere a), b) e c).

[5] Per maggiori informazioni visitare il seguente link:

Francesco Cimino

Francesco Cimino, Deputy Director dell'area Banking&Finance, 28 anni, laureato in giurisprudenza nel 2015 presso l'Università degli Studi Roma Tre con tesi in Diritto Commerciale dal titolo "Compliance nelle banche e nelle società finanziarie".  Ha conseguito un International Master in Export Compliance con project work dal titolo "Corporate compliance towards sanctions era: embedding banking approach in non-financial corporations". E' accreditato come Export Compliance Officer presso European Institute for Export Compliance. Ha lavorato come junior associate presso studio legale internazionale Allen&Overy (sede di Roma) nel dipartimento di International Capital Markets, curando attività di Debt Capital Markets e Regulatory Banking&Finance. Attualmente lavora nella Direzione Finanza di una grande corporate italiana.

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