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Diritto e Impresa

Fusione Luxottica-Essilor: le società coinvolte, il deal, i profili concorrenziali e gli obiettivi alla base della fusione

A cura di Elisa Tedeschi

Annunciata nel gennaio 2017, si è conclusa lo scorso ottobre la fusione transfrontaliera tra l’italiana Luxottica e la francese Essilor, capitanate, rispettivamente, dal patron Leonardo Del Vecchio e da Hubert Sagnieres. Dall’unione nasce EssilorLuxottica, holding con fatturato che supera i 16 miliardi, con una capitalizzazione di Borsa di oltre 45 miliardi [1] e con circa 140 mila dipendenti, che rivestirà un ruolo dominante, a livello mondiale, nei settori della produzione, distribuzione e design di lenti oftalmiche, montature da vista e occhiali da sole. La neonata società figura nell’indice CAC 40 [2], principale indice azionario della Borsa Francese, il quale comprende i 40 titoli azionari negoziati sul mercato di Parigi e selezionati in base alla capitalizzazione, calcolata al netto di eventuali pacchetti detenuti da soci di lungo periodo e non destinati al trading e, in secondo luogo, sulla base della liquidità, a sua volta misurata in base a spessore ed ampiezza del titolo. EssilorLuxottica rientra anche nell’Euro Stoxx 50 [3], principale indice azionario dell’Eurozona, indicante le 50 società leader nei loro settori.

1. Le società coinvolte

Poniamo ora la lente sui soggetti coinvolti nella fusione: • Luxottica, fondata nel 1961, si presenta sul mercato internazionale come “leader nel design, produzione e distribuzione di occhiali da sole e da vista di elevata qualità tecnica e stilistica, di lusso e sportivi”, con una presenza a livello mondiale che investe oltre 150 paesi ed un network retail che conta circa 9.000 negozi. Per quanto attiene al business model della big italiana, esso prevede una completa integrazione verticale dell’intera catena di valore: design, sviluppo prodotto, gestione della produzione, logistica e distribuzione. Tra i marchi più famosi venduti da Luxottica sul mercato troviamo VogueEyewear, Persol e Oliver Peoples.

Tra i marchi prodotti su licenza, invece, figurano, tra gli altri, Armani, Prada e Chanel [4]. Essilor, dal 1972 “has put its expertise at the service of good vision in designing, manufacturing and distributing quality products and services through innovative business models. Today we provide solutions to correct and protect the visual health of the 7.4 billion people in the world” [trad: ha posto la sua competenza al servizio del design, manifattura e distribuzione di prodotti e servizi di qualità attraverso l’utilizzo di modelli di business innovativi. Ad oggi, forniamo soluzioni mirate a correggere e proteggere la salute degli occhi di 7,4 miliardi di persone nel mondo]. Per quanto attiene ai dati numerici, Essilor conta circa 67.000 impiegati divisi in 70 Paesi, 14 centri di distribuzione e 34 impianti di fabbricazione. Tra i marchi, di importanza globale, di Essilor figurano, ad esempio, Varilux®, Crizal®, Eyezen™, Transitions®, Costa®, Foster Grant® e Bolon™ [5]. • EssilorLuxottica, la società nascente, pone particolare attenzione ai profili dell’innovazione della sostenibilità. Per quanto attiene al primo aspetto, esso si concretizza prevalentemente in due direzioni: attenzione alle necessità del consumatore e articolazione del modello di business.

EssilorLuxottica, infatti, dispone di team i quali “sono costantemente impegnati a sviluppare nuove soluzioni che aiutino i consumatori nello scegliere l’occhiale giusto per le loro necessità, assecondando l’evoluzione dei comportamenti e le loro aspettative”. Relativamente. Invece, al modus operandi dell’azienda, il business model prevede l’utilizzo di piattaforme e-commerce finalizzate all’aumento dell’interazione con i clienti, unitamente all’utilizzo di “modelli di business inclusivi, per raggiungere i consumatori anche nei mercati meno sviluppati”, permettendo in tal modo una presenza, in termini di assistenza e sviluppo, anche nei mercati più poveri [6].

2. Lo schema dell’operazione

Il processo di fusione si è articolato nelle seguenti fasi:

• Conferimento in Essilor International, da parte della holding di maggioranza (62,42%) di Luxottica Delfin delle azioni in essa detenute.
• Essilor ha avallato il conferimento e ha cambiato il nome in EssilorLuxottica.
• Delfin ha ricevuto in cambio 0,461 azioni Essilor per ogni azione in Luxottica, divenendo in tal modo il maggior azionista di EssilorLuxottica, con una percentuale del 38,3%.
• Approvazione, da parte della Consob, del documento relativo all’Offerta di Pubblico Scambio (OPSC), che EssilorLuxottica ha dovuto obbligatoriamente lanciare sulle azioni ordinarie Luxottica in circolazione.
• Lancio dell’OPSC. Il corrispettivo per azione è stato fissato a 0,461 azioni di EssilorLuxottica di nuova emissione per ogni azione Luxottica portata in adesione all’offerta. L’OPSC, disciplinata negli ART. 102-112 del Testo Unico della Finanza, appartiene alla categoria delle OPA (Offerta di Pubblico Acquisto) ed è caratterizzato dalla peculiarità per cui i titoli acquisiti vengono remunerati attraverso la consegna di altri strumenti finanziari. In particolare, gli azionisti della società oggetto dell’offerta ricevono i titoli azionari, di norma quelli del soggetto offerente, diventando, in caso di adesione all’offerta, azionisti dell’offerente[7].
• Risultato dell’OPSC: delisting di Luxottica da Piazza Affari dal 5/03/2019. Terminata la procedura dell’Offerta di Pubblico Scambio sulle azioni ordinarie di Luxottica in circolazione, sono state presentate richieste di vendita equivalenti ad una percentuale del capitale pari al 4,238% del capitale e rappresentanti il 63,2 % delle azioni residue. Sommando queste azioni a quelle proprie detenute da Luxottica, la partecipazione totale diventa equivalente al 97,5% del capitale.

Al termine della procedura, la partecipazione complessivamente detenuta da EssilorLuxottica sul capitale Luxottica è risultata così superiore al 95%, conducendo al delisting delle azioni Luxottica da Piazza Affari, a partire dal 5 marzo 2019: EssilorLuxottica che rimarrà quotata unicamente in Euronext Parigi .

3. Profili concorrenziali ed analisi del caso europeo

Cinque sono state le giurisdizioni le cui approvazioni hanno costituito condizione sospensiva per la chiusura dell’operazione: Unione Europea, Cina, Brasile, Stati Uniti e Canada. In particolare, per quanto concerne l’Unione Europea:
• Nel settembre 2017 la Commissione Europea ha avviato un’indagine, notificata il 22 agosto 2017 (e quindi decisione necessaria entro il 12 febbraio 2018), per la valutazione del progetto di fusione tra Essilor e Luxottica alla luce del regolamento UE sulle concentrazioni. Si temeva dall’operazione possa derivare la riduzione della concorrenza sul mercato delle lenti ottiche. Le indagini sono state estese al mercato delle montature per occhiali. In particolare, le preoccupazioni della Commissione riguardavano il fatto che “la nuova entità possa utilizzare i forti marchi detenuti da Luxottica per convincere gli ottici ad acquistare lenti Essilor, escludendo così dal mercato altri produttori di lenti, tramite pratiche quali la vendita aggregata o vincolata” [8].
• Il 1° marzo 2018 è arrivata l’approvazione delle autorità antitrust europee, escludendo qualsiasi tipologia di impatto negativo sulla concorrenza in seguito alla fusione. Margrethe Vestager, la Commissaria responsabile per la Concorrenza, ha affermato che “il nostro compito è garantire che le concentrazioni non producano aumenti di prezzi o riduzioni delle possibilità di scelta. Nel caso in oggetto, il rischio riguardava gli ottici e i consumatori dell’UE. Nel quadro di un test di mercato a livello europeo, quasi 4 000 ottici hanno risposto affermando che Essilor e Luxottica non avrebbero acquisito potere di mercato a danno della concorrenza. Poiché il risultato del test ha dissipato le nostre perplessità iniziali, possiamo dare la nostra approvazione incondizionata alla concentrazione” [9].

4. Gli obiettivi della fusione: la parola a Leonardo del Vecchio e ad Hubert Sagnieres

Leonardo del Vecchio, nel ruolo di direttore esecutivo della neonata società, afferma che l’obiettivo principale dell’operazione risiede nella volontà di puntare al miglioramento del livello di offerta di prodotti ai consumatori, unendo “under the same roof” sia la produzione delle montature che quella delle lenti oftalmiche, andando, in tal modo, a creare un modello di business verticalmente integrato nella sua totalità e che punta solo ed unicamente all’eccellenza del servizio. Sulla stessa lunghezza d’onda si collocano le parole del francese Hubert Sagnieres, vice – direttore esecutivo di Essilor Luxottica, il quale spiega come la missione della nascente società sarà quella di “favorire l’innovazione, migliorare il servizio clienti e reinventare l’esperienza stessa che il cliente prova”, sottolineando l’importanza di una buona vista, considerandola “a basic human right and a key lever for global development” [trad: un diritto umano basilare e una leva per uno sviluppo globale].

Prosegue, poi, rimarcando come l’attività della società riguarderà l’implementazione e lo sviluppo sia della cura della salute oftalmica che l’aspetto del design, “thanks to its presence in all major segments, from lenses to frames, to physical and online distribution” [trad: grazie alla presenza dell’azienda in tutti i maggiori segmenti della catena produttiva, dalle lenti alle montature, fino alla presenza fisica ed online a livello distributivo] [10].

[1]https://www.bloomberg.com/quote/EL:FP

[2] https://www.borsaitaliana.it/borsa/glossario/indice-cac40.html

[3] https://www.borsainside.com/indici/eurostoxx-50/

[4] http://www.luxottica.com/it/chi-siamo

[5]https://www.essilor.com/en/the-group/essilor-overview/

[6]

[7] Testo Unico della Finanza, disponibile qui:

[8] Commissione Europea, comunicato stampa, disponibile qui: http://europa.eu/rapid/press-release_IP-17-3481_it.htm

[9] Commissione Europea, comunicato stampa, disponibile qui: http://europa.eu/rapid/press-release_IP-18-1442_it.htm

[10]

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