giovedì, Maggio 30, 2024
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Moncler acquisisce Stone Island per 1,15 miliardi di euro

Moncler s.p.a. acquista la società detentrice del marchio Stone Island per 1,15 miliardi di euro: Sportswear Company s.p.a., società titolare del noto marchio Stone Island, cede il 70% delle proprie partecipazioni sociali a Moncler. L’obiettivo di medio-lungo termine della operazione è quello di investire, nonostante la pandemia ancora non conclusa, su una nuova idea di “mercato del lusso” che sia più vicina ai giovani.
All’indomani della operazione, Banca Akros ha elevato il target price di Moncler di quasi dieci euro: da 40,3 a 50 euro avvalorando così il “giudizio buy”. Da gennaio, il titolo ha segnato un aumento del 16%; a determinare un aumento delle quotazioni, nelle ultime settimane, è stata l’approvazione nel consiglio di amministrazione di Moncler s.p.a., del progetto quadro di aggregazione di Sportswear Company s.p.a., per un incasso cash che si aggira intorno ai 748 milioni di euro[1]. Le clausole dell’accordo raggiunto dai procuratori delle due società predispongono che l’acquisizione delle partecipazioni di Sportswear Company s.p.a., prevista entro giugno 2021, si perfezioni in relazione a un controvalore concordato di complessivi 1,15 miliardi di euro calcolati sul 100% del capitale sociale.
La valutazione della operazione deve però muovere da una precisa constatazione: la pandemia ha rafforzato il file rouge fra l’e-commerce e la domanda di prodotti di lusso e proprio questi ultimi mesi hanno messo in luce, nell’ambito del luxury lifestyle, il ruolo delle nuove generazioni nell’assurgere a target principale di mercato. Moncler e Stone Island sono stati favoriti dall’aumento della domanda dei capi di abbigliamento “athleisure”, il quale potrebbe essere stato indotto proprio dalla realtà, sempre più consolidata, dello smartworking: detto in altre parole, secondo le odierne analisi di mercato vi sarebbe un nesso fra la scelta dell’abbigliamento e lo svolgimento delle mansioni da casa. Chi lavora e studia dalla scrivania di casa, è a tutti gli effetti un consumatore attento alla qualità e al design del proprio outfit; in questo senso, le previsioni di Business of Fashion preannunciano un incremento dei prodotti di athleisure per tutto il 2021[2].

Moncler acquisisce Stone Island: l’accordo

All’unanimità, dunque, il consiglio di amministrazione di Moncler s.p.a. ha deliberato il progetto di acquisizione delle partecipazioni di Sportswear Company s.p.a. a Moncler, le cui condizioni sono dettate da un accordo quadro ratificato tra la stessa Moncler da una parte, e la Rivetex s.r.l. (società riconducibile a Carlo Rivetti titolare di una partecipazione pari al 50,10% del capitale di SPW) e altri soci di Sportswear Company s.p.a., facenti parte della famiglia Rivetti, dall’altra (nel dettaglio, Alessandro Gilberti, Mattia Riccardi Rivetti, Ginevra Alexandra Shapiro e Pietro Brando Shapiro), soci per il 19,90% del capitale sociale di Sportswear Company s.p.a.[3] Entrando nello specifico della operazione, Moncler s.p.a. acquisterà il 70% del capitale sociale di Sportswear Company s.p.a..; il residuo 30% sarà ceduto all’investitore statale di Singapore Temasek (soggetto con partecipazioni in Farfetch e, allo stesso tempo, parte della holding che controlla Moncler), il tutto con il fine esclusivo di investire sui capi a marchio Stone Island. Come detto, l’importo della operazione sarà corrisposto in parte cash per 748 milioni euro e in parte in titoli azionari di nuova emissione al costo di 37,5 euro (per azione), ovvero si tratta del valore corrispondente a quello reale calcolato negli ultimi tre mesi.

I soci di Sportswear Company s.p.a. hanno approvato il bilancio di esercizio del 2020 con degli utili pari a 240 milioni di euro; a conclusione delle trattative, si è arrivati a una valutazione della società romagnola, pari a un multiplo di 16,6 volte l’Ebitda 2020 (pari a 68 milioni e con un margine del 28%) e a un multiplo di 13,5 volte l’Ebitda 2021 [4].

Il contratto prevede che, a seguito dell’esecuzione dell’operazione, il presidente di Sportswear Company s.p.a., nonché padre fondatore di Stone Island, Carlo Rivetti entri a far parte del Consiglio di Amministrazione di Moncler s.p.a. Con l’acquisto del marchio Stone Island, il business goal di Moncler è quello di potenziare il proprio ruolo sul mercato, acquisendo nuovo know-how e, in questo modo, raffinando la tecnica di produzione delle merci, ricercando e perfezionando l’elaborazione di nuovi e più esclusivi tessuti tecnici. Bank of America, a proposito del deal, stima che l’aumento della acquisizione raggiungerà il 7-8% nei primi dodici mesi, trasponendosi in un aumento dell’utile per azione, il tutto a vantaggio della partecipazione della famiglia Ruffini; un utile che verosimilmente sarà destinato a crescere nel tempo, in vista del piano di crescita promosso da Stone Island. Come si è visto, le previsioni degli analisti di mercato indicano infatti che il numero di consumatori del prodotto a marchio Stone Island aumenteranno nei prossimi cinque anni.

Le prospettive di Moncler s.p.a.

Il business goal di Moncler, inoltre, è quello di integrare i propri asset con il know how di Stone Island al fine di potenziare la crescita in strategici settori di mercato, come quelli americano e asiatico e potenziare il canale D.T.C. (Direct to Consumer), concorrendo a valorizzare la sostenibilità che ha consentito al brand di origine transalpina, di posizionarsi al primo posto come industry leader del settore “Textile, Apparel & Luxury Goods” negli indici Dow Jones Sustainability World and Europe, per il secondo anno consecutivo[5]. Il presidente di Moncler s.p.a., Remo Ruffini ha affermato che Carlo Rivetti, creatore di Stone Island entrerà, come detto, a far parte dell’organo di management di Moncler, tuttavia «mantenere l’indipendenza è alla base del nostro discorso e i due marchi devono restare separati per il consumatore». L’obiettivo è «dare una mano a loro nelle aree dove sono più deboli, per esempio il retail. Ma la loro visione, il valore e approccio al prodotto, che sono forti e unici, devono avere il massimo dell’indipendenza» [6].

Il brand di Stone Island

Stone Island, è il noto marchio italiano di abbigliamento, registrato nel 1982 da Massimo Osti e, fino all’operazione di acquisizione, è stato di proprietà della Sportswear Company s.p.a. di Carlo Rivetti. La sede legale è a Bologna, i locali della fabbrica si trovano invece nel modenese. È la letteratura di J. Conrad a ispirare il nome del marchio: i due termini inglesi richiamano le romanzate storie dei militari della marina; i tessuti, invece, evocano le cerate corrose dal mare e dal sole. Il richiamo al contesto militare lo riscopriamo anche nel design dei capi: il celebre badge è ispirato proprio ai gradi e alle mostrine dei militari; la rosa dei venti, invece, si eleva a emblema dell’amore per il mare e di ricerca costante, mai appagata. Nello specifico, l’oggetto sociale della società bolognese consta nella lavorazione di filati e tessuti di lana, nylon, rajon, seta, e ancora, filati termoplastici d’avanguardia. Celebre per i suoi giacconi creati in filati termoplastici d’avanguardia e per i maglioni sportivi in lana dai colori più variegati, appartenenti al mercato del luxury, l’azienda ha perfezionato la propria esperienza anche in tessuti high-tech ideando la geniale “Ice-Jacket“. Quest’ultimo è un capo di origine militare che al suo all’interno, grazie a meticolosi processi di lavorazione manuale, ha assorbito pigmenti micro-incapsulati; le molecole all’interno di questi pigmenti alterano il riverbero della luce, determinando il cambiamento del colore del tessuto al variare della temperatura.

Quali conseguenze per la fabbrica modenese

Ora, a chiarire quale sarà la sorte della fabbrica storica di Ravarino (Modena), quella in cui si dà alla luce il prodotto a marchio Stone Island, ci ha pensato Carlo Rivetti: «Continuerà a rimanere il cuore pulsante del brand e un centro di eccellenza che verrà ulteriormente valorizzato […] Io e il mio team continueremo a fare quello che da tanti anni facciamo con grande passione, continuando a ricoprire i ruoli attuali» [7]. La collaborazione strategica fra le due società si eleva a «grande opportunità per il percorso di sviluppo di entrambe le aziende e aiuterà Stone Island ad accelerare la sua crescita internazionale anche grazie all’esperienza maturata da Moncler nel mondo retail fisico e digitale».

Il presidente di Moncler s.p.a. afferma: «ho lavorato per costruire un brand forte, dove unicità e vicinanza con il consumatore sono stati i principali cardini di uno sviluppo sempre oltre le mode e le convenzioni. Vedo Stone Island crescere in mercati essenziali, come l’Asia e le Americhe, ancora inesplorati da loro, che conosciamo bene […] È proprio in questi momenti che abbiamo bisogno di nuova energia e nuova ispirazione per costruire il nostro domani» [8].

L’acquisto di Sportswear Company sarà eseguito contestualmente alla esecuzione della delibera assembleare di aumento di capitale, tutto questo entro il termine di giugno 2021 e previo realizzarsi delle relative condizioni sospensive, come le necessarie autorizzazioni dell’autorità antitrust e la previa delibera della assemblea straordinaria di Moncler s.p.a. ai fini dell’aumento di capitale con relativo diritto di opzione per i soci di Sportswear Company s.p.a.[9]

Focus sull’aumento di capitale nella s.p.a.

Da un punto di vista sistematico, la disciplina codicistica, contemplata dall’articolo 2438 e seguenti del codice civile, prevede che l’ingresso di nuovi soci in una società può avere luogo mediante delibera di aumento di capitale. Al fine di mettere in luce l’operazione attuata da Moncler s.p.a. su Sportswear Company s.p.a., si tenga conto che l’aumento di capitale sociale può essere oneroso (o reale) se si realizza per mezzo dell’apporto di nuovi conferimenti, oppure gratuito con l’imputazione anche parziale delle riserve disponibili a capitale sociale. Con l’aumento oneroso di capitale sociale, ai nuovi soci è chiesto il conferimento di una porzione di capitale e, in linea generale, anche un ulteriore versamento volto a integrare la riserva volontaria qualora questa fosse esistente. Tutto ciò al fine di porre i nuovi soci sullo stesso piano dei precedenti soci, mettendoli nella condizione di partecipare a un incremento effettivo di patrimonio sociale. L’aumento oneroso del capitale si realizza per mezzo della emissione di nuove azioni – a pagamento – che sono sottoscritte dai soci attuali per i quali è previsto, ai sensi dell’articolo 2441 c.c., il diritto di opzione, ovvero dai terzi che così facendo, subentrano nella compagine sociale, assumendo la qualità di soci.

Al fine di eseguire una delibera di aumento oneroso di capitale, è necessaria la sussistenza dei seguenti presupposti:

1) le azioni precedentemente emesse devono essere interamente liberate per ovviare alla formazione di un capitale rappresentato da soli crediti [10].

2) non si verifichi quanto previsto dagli articoli 2446 e 2447 c.c.: in breve, qualora nella società siano rilevate perdite incidenti sul capitale sociale per oltre un terzo, occorre, infatti, procedere senza indugio alla convocazione della assemblea per la adozione degli opportuni provvedimenti; solo successivamente si potrà procedere all’aumento di capitale[11].

Invece, l’aumento gratuito del capitale sociale realizza una immobilizzazione di riserve o fondi imputandoli a capitale sociale, ai sensi dell’art. 2442 c.c., il quale stabilisce che: “l’assemblea può aumentare il capitale, imputando a capitale le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili. In questo caso le azioni di nuova emissione devono avere le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, e devono essere assegnate gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle da essi già possedute. L’aumento di capitale può attuarsi anche mediante aumento del valore nominale delle azioni in circolazione”. Le ragioni di tale operazione attengono alla volontà di accrescere il proprio prestigio e il proprio credito sul mercato, o ancora, nella esigenza di osservare vincoli legislativi imposti in determinati settori, ovvero adempiere a richieste bancarie precipui all’acquisizione di finanziamenti particolarmente rilevanti, oppure per poter partecipare a gare e bandi che prevedano tale requisito.

Concludendo questa breve parentesi in materia di aumento di capitale, è interessante accennare, infine, alla tesi portata avanti da alcuni importanti autori, i quali sostengono che la norma di cui all’articolo 2438 del codice civile, sia applicabile all’aumento di capitale oneroso e non all’aumento gratuito, nel presupposto che sia avvenuta la liberazione delle azioni precedentemente emesse al fine di evitare, come detto, la rappresentazione di un cospicuo capitale formato soltanto da crediti verso i soci[12]. Orbene, sembra utile rilevare, in conclusione, che l’accordo quadro di aggregazione di Sportswear Company s.p.a. approvato dal consiglio di amministrazione di Moncler s.p.a., si pone come l’ultimo nell’ambito dell’industria tessile del luxury lifestyle, dopo che il gruppo LVMH (o Moët Hennessy Louis Vuitton) ha concluso una serie di negoziati atti ad acquisire Tiffany & Co. per un costo dell’operazione da 16 miliardi di dollari[13].

[1]Sul punto si legga VALENTINI, Per Banca Akros Moncler può arrivare a 50 euro, link:  https://www.milanofinanza.it/news/per-banca-akros-moncler-puo-arrivare-a-50-euro-202012111148515148

[2] Moncler compra Stone Island: cosa succede ora alla storica azienda modenese, Quifinanza, link:  https://quifinanza.it/lifestyle/video/moncler-compra-stone-island/440000/

[3] Moncler, acquista 70% Sportswear Company, Quifinanza, link disponibile:  *19fhgsr*_ga*YW1wLTJsRGIzN2paRDNFN3pOSXFIV29uOW9JR3B2SFhvZEtkWnY2WUEzUXV3MTJiNXZLS3BZSlpwZHhZcF9vNFBaN3Q

[4] MONCLER, ACQUISTA 70% SPORTSWEAR COMPANY, Borsa Italiana, disponibile qui https://www.borsaitaliana.it/borsa/notizie/teleborsa/finanza/moncler-acquista-70-sportswear-company-23_2020-12-07_TLB.html

[5] MONCLER, ACQUISTA 70% SPORTSWEAR COMPANY, Milano Finanza, disponibile su https://www.milanofinanza.it/news/moncler-stone-island-anche-bofa-promuove-il-deal-202012081521202877

[6] Molteni, Stone Island passa a Moncler. Un nuovo concetto di lusso per le giovani generazioni, disponibile su  https://www.luxuryandfinance.it/articoli/stone-island-passa-a-moncler-un-nuovo-concetto-di-lusso-per-le-giovani-generazioni

[7] MONCLER: RUFFINI, GRANDI POTENZIALITA’ CON STONE ISLAND, SVILUPPO IN AMERICA E ASIA, Borsa italiana, disponibile su : https://www.borsaitaliana.it/borsa/notizie/radiocor/finanza/dettaglio/moncler-ruffini-grandi-potenzialita–con-stone-island-sviluppo-in-america-e-asia-nRC_07122020_1013_215252162.html

[8] Moncler: Rivetti (Stone Island), più forti per affrontare sfide, il Sole24Ore, disponibile su  https://www.ilsole24ore.com/radiocor/nRC_07.12.2020_08.49_16310163

[9] Moncler acquisisce Stone Island, Ansa, 7 dicembre 2020, disponibile qui : https://www.ansa.it/sito/notizie/economia/2020/12/07/moncler-acquisisce-stone-island_8cdf1b00-bb6f-4c64-b8a1-d6818b7717c2.html

[10] Sul punto, Comitato Triveneto dei Notai – massima H.G.2.

[11] Tale condizione è richiesta dalla dottrina e dalla prassi notarile e nello specifico: Comitato Triveneto dei Notai, massima H.G.19; di opinione contraria è il Consiglio Notarile di Milano, massima n. 122, la quale ritiene si possa procedere all’aumento del capitale anche in presenza di perdite al fine di tutelare i piccoli risparmiatori.

[12] Il riferimento è alla seguente dottrina: GENGHINI – SIMONETTI, La società di capitali e le cooperative, Cedam, 2015.

[13] Una simile operazione si è vista con LVMH e Tiffany&Co., si legga Palazzo, L’impatto dell’emergenza sanitaria nelle operazioni di M&A: caso LVMH-TIFFANY, Ius in itinere, disponibile qui https://www.iusinitinere.it/limpatto-dellemergenza-sanitaria-nelle-operazioni-di-ma-caso-lvmh-tiffany-32764

 

Alessandra Commendatore

Avvocato e assistente di cattedra di diritto commerciale a Perugia.

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